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Due Diligence: o que é, como fazer e a sua importância

Due Diligence é uma palavra inglesa, que significa “diligência devida”. No contexto corporativo, expressa as ações de pesquisa e análise de informações sobre uma empresa privada ou pessoa. É essencial antes de fechar novas parcerias, pois auxilia na avaliação e prevenção de riscos de envolvimento em fraudes e condutas ilícitas.

Nessa análise, são observados aspectos do segmento onde atua a possível parceria, características, complexidades do negócio e valores envolvidos, entre outros pontos.

Due Diligence: tipos mais comuns

Due Diligence de Compliance
Um dos pilares do compliance, ganhou  força com a Lei Anticorrupção (12.846/2013). Previne a instituição ser vinculada ou se envolver em fraudes e condutas ilícitas.

Due Diligence para Terceiros
São procedimentos para avaliação reputacional de parceiros, fornecedores e prestadores de serviços.

Due Diligence em Fusões e Aquisições
Analisa-se operações, patrimônio, ativos, passivos, lucro e outras informações da empresa para identificar os riscos envolvidos no negócio.

Due Diligence Ambiental
Deve ser feito no relacionamento com empresas que geram impactos direto no meio ambiente, analisando o cumprimento de leis e procedimentos obrigatórios.

Due Diligence Trabalhista
Relacionada com o RH, verifica se a empresa parceira cumpre com normas trabalhistas, opera em conformidade com as boas práticas legais e éticas.

Due Diligence no contexto de PLD-FT

É um processo que exige uma completa gestão dos riscos aos quais a instituição assume ao fechar uma parceria específica.

Em PLD-FT, antes de fechar a parceria, é preciso uma avaliação profunda das as informações da empresa envolvida. A devida diligência deve ser feita levando em conta aspectos reputacionais, jurídicos e financeiros relacionados.

Esse procedimento inclui, ainda, o monitoramento das Pessoas Expostas Politicamente (PEPs) que também podem estar relacionadas na negociação.

Primeiras perguntas que podem ajudar no começo da devida diligência:

Qual o porte da empresa envolvida na negociação?
Quais serviços e produtos ela possui?
O parceiro é PEP? Se sim, quais suas relações políticas?
Quais benefícios e riscos para a reputação da sua instituição?
Qual a reputação da empresa na mídia?

As ações relacionadas à devida diligência vão depender de alguns vão depender de alguns pontos específicos da instituição. O setor onde atua, o órgão regulador relacionado, as características do negócios são aspectos que influenciam.

O processo de aceitação de novos clientes precisa se ajustar à política dos Programas “Conheça”. Os pontos abaixo podem servir como primeiros pontos de atenção no análise do possível parceiro comercial:

  • Presença em listas restritivas
  • Registro em listas restritivas internacionais
  • Sanções socioambientais
  • Envolvimento com trabalho escravo
  • Punições por crimes financeiros
  • Pessoa Exposta Politicamente
  • Quadro societários
  • Mudança de endereço ou CNAE

O due diligence pode ser feito por profissionais de consultorias especializadas, equipes com especialistas de área de Advocacia, Contabilidade, Economia e Administração. A composição das equipes depende do tipo e da complexidade de cada operação comercial.

Ferramentas para o due diligence

Em relação à avaliação dos riscos, os processos de Due Diligence não acabam após a liberação do cliente. As responsabilidades da instituição, previstas em lei, continuam em todo o relacionamento comercial.

Existem ferramentas no mercado que auxiliam nas ações de avaliação e monitoramentos constantes dessas parceiras. Com recursos tecnológicos e informações reputacionais estruturadas, é possível fazer a gestão dos riscos em tempo real.

Saiba mais sobre a tecnologia AML Due Diligence, com recursos inovadores para avaliação de risco reputacional da sua instituição.

Processo de Due Diligence

Passos fundamentais de um bom processo de due diligence

Passos fundamentais de um bom processo de due diligence

A) Estabeleça uma conduta empresarial responsável: incorpore-a às políticas e aos sistemas de gestão da instituição

B) Identifique e avalie os impactos adversos em operações, cadeias de suprimentos e relações comerciais

C) Cesse, previna ou mitigue todos os impactos negativos

D) Acompanhe a implementação e os resultados

E) Comunique como os impactos serão tratados

F) Determine as ações para remediar os impactos quando necessário

Gestão de Risco e devida diligência

A gestão de risco auxilia nas ações de identificação e no gerenciamento dos riscos relacionados à negociação. Bem feita, tem como benefícios decisões estratégicas mais bem fundamentadas, agilidade e eficiência nos processos.

Para garantir eficácia na gestão de PLD-FT, é preciso seguir etapas previstas na metodologia Abordagem Baseada em Risco e a AIR, como:

Identificação dos fatores de risco
Inclui a avaliação de envolvidos na negociação, países ou áreas geográficas onde existe operação, produtos e serviços oferecidos, transações realizadas e canais existentes.

Avaliação de riscos
É a avaliação do risco e da qualidade dos sistemas e controles em vigor. São considerados governança corporativa, políticas e procedimentos, controles internos, eficácia na função de conformidade, treinamento e as boas práticas empregadas.

Supervisão e decisão
Requer indicação de supervisores proporcionalmente à exposição e de acordo com os riscos identificados.

Monitoramento e acompanhamento
Requer monitoramento e revisão com frequência dos riscos levantados para garantir a correta gestão de riscos da organização e do sistema.

Devida diligência: 4 desafios na gestão de riscos 

O risco financeiro de uma empresa está relacionado às perdas envolvendo suas transações comerciais. Elas podem ser motivadas por erros humanos, fraudes, deficiências em processos e práticas inadequadas relativas a clientes.

Realizar a gestão de riscos financeiros não é uma tarefa fácil. Existem alguns desafios que podem complicar tudo ainda mais. É  entender as incertezas relacionadas às operações de mercado e superar os obstáculos constantemente.

1. Cadastros incompletos
Procedimentos recomendados na relação com clientes e terceiros começam pelo cadastro. Dados incompletos prejudicam a aplicação de ações de due diligence. É importante que as informações do cadastro sejam verídicas e consistentes, permitindo a compreensão exata da origem de recursos, bens e valores.

2. Grandes quantidades de falsos positivos
Sistemas de prevenção a fraudes mal-calibrados apresentam altos índices de falsos positivos. Isso pode resultar na reprovação de bons clientes, impactar as finanças da instituição, além do gasto excessivo com ações desnecessárias.

3. Controles Internos ineficientes
Acompanhar o cliente ao longo do relacionamento exige métodos assertivos para avaliar o risco de cada caso. Esses processos devem ser realizados de maneira única e proporcional ao risco que a parceria representa.

Controles internos incompatíveis com o porte e volume de atividades ou operações da empresa podem resultar em um monitoramento inadequado. Também afeta as avaliações incorretas acerca da idoneidade de clientes, terceiros e o cumprimento de regulamentações e leis.

4.  Análise de grandes volumes de informações
Fazer a gestão de risco significa buscar citações na mídia, checar bancos de dados, consultar listas restritivas ou em processos judiciais. Este trabalho pode ser exaustivo, desempenhá-lo de forma manual é praticamente impossível.

A  melhor forma de garantir uma devida diligência mais eficiente é reunindo o maior número de informações possíveis sobre clientes e parceiros. É mais fácil analisar o risco envolvendo cada um deles e identificar indícios de prática de crimes financeiros.

Você pode se interessar também por esse artigo
Avaliação Interna de Risco: o que é e como fazer em detalhes

Como colocar o due diligence em prática

Essa é uma ação fundamental para garantir maior segurança na execução dos negócios e para manter a prevenção aos riscos sempre eficiente.

Existem opções privadas que oferecem consultoria para aplicação do processo. Porém, uma equipe interna composta por especialistas de diversas áreas pode ajudar.

Os procedimentos investigativos do due diligence ocorrem em três momentos:

Primeiro: definir estratégias e analisar o cenário interno. Essa é uma investigação bem inicial, onde se busca identificar as características e especificidades do negócio com objetivo de conhecer toda a operação, e definir próximos passos. Os níveis organizacionais da empresa devem ser mapeados.

Segundo: é o momento de a equipe responsável reunir os documentos e as informações que forem necessários para o começo da análise. Dados externos, vindos de informações de órgãos municipais, estaduais e federais entram nessa etapa. É importante lembrar que a documentação varia de acordo com a finalidade da devida diligência. São analisado dados financeiros, operacionais, econômicos e jurídicos da organização.

Terceiro: a conclusão do due diligence envolve a produção de um relatório de entrega e plano de ação. Os resultados respondem aos objetivos da instituição, o que significa que a análise sobre a parceria com a PEP trará respostas e demandas diferentes.

É o momento de apontar os pontos positivos e negativos do negócio que foram identificados, categorização dos riscos, oportunidades, ações específicas para cada situação e como evitá-los.

Bureau reputacional

São conjuntos de dados relacionados a um determinado tema, estruturados dentro de um repositório que possa ser facilmente consultado. Trazem informações reputacionais, cadastrais, de crédito, produtos e serviços da instituição.

Equipes especializadas nas atividades de PLD-FT analisam e relacionam essas informações para enriquecer a base de dados. Futuramente, essas bases são utilizados para as decisões estratégicas focadas na gestão do risco e melhores práticas de prevenção.

Listas restritivas: descubra com quem sua empresa negocia

Reúnem informações reputacionais, nacionais e internacionais, com registros de pessoas físicas e jurídicas envolvidas práticas criminosas como lavagem de dinheiro, terrorismo e/ou se financiamento, trabalho escravo e crimes ambientais, entre outros.

Essas bases dão importante suporte nas ações e due diligence da instituição. O uso é essencial para evitar o envolvimento com atividades íntegras, prevenindo o risco reputacional, sanções, multas e inabilitação para operar.

No Brasil, existem listas oficiais voltadas para pessoas físicas e jurídicas, são aquelas publicadas por órgãos públicos. Há, também, listas privadas integradas a tecnologias. Elas dão mais agilidade à análise de colaboradores, parceiros, prestadores de serviços e no processo de aceitação de novos clientes.


Listas oficiais nacionais 

  • Lista da Transparência sobre Trabalho Escravo, atualizada pelo Ministério da Economia.
  • CEIS – Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas, divulgado pela Controladoria-Geral da União.
  • Cepim -Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas, divulgado pela Controladoria-Geral da União.
  • CEAF – Cadastro de Expulsões da Administração Federal, divulgado pela Controladoria-Geral da União.
  • Cnep – Cadastro Nacional de Empresas Punidas, divulgado pela CGU.
  • Lista de Embargos e Autuações, do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (Ibama).

Listas oficiais internacionais

  • Lista OFAC, do Tesouro dos Estados Unidos
    Apresenta empresas, entidades e pessoas físicas com envolvimento direto ou relação com grupos de terroristas e narcotraficantes.
  • Lista Unidade de Inteligência Financeira dos EUA
    Trata das medidas especiais para instituições financeiras ou transações internacionais de preocupação primária com a lavagem de dinheiro.
  • Lista Organização das Nações Unidas (ONU)
    Conta com informações sobre pessoas que integram ou têm relação com o grupo terrorista Al-Qaeda.
  • Lista União Europeia
    Mostra a relação consolidada de pessoas, grupos e entidades sujeitas a sanções financeiras da União Europeia.
  • Lista Conselho de Segurança das Nações Unidas (CSNU)
    Apresenta informações sobre pessoas e entidades sujeitas às medidas impostas pelo Conselho de Segurança da ONU.

A importância de se trabalhar com tais listas está no fato de que elas indicam pessoas e empresas envolvidas com crimes econômicos e com o financiamento do terrorismo.

São ferramentas fundamentais para o processo de mitigação dos riscos regulatórios e de imagem, agilizando análises. Descubra a importância das listas restritivas na prática de PLD-FT.

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Listas restritivas: a importância na prática de PLD-FT

Listas restritivas são conjuntos de informações, nacionais e internacionais, com registros de pessoas físicas e jurídicas envolvidas com práticas criminosas ou ilícitas como, lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, trabalho escravo e crimes ambientais, entre outros.

Os setores citados no artigo 9° da Lei nº 9.613/98 (Prevenção à Lavagem de Dinheiro), que abrange além das instituições financeiras, ramos de atividade como seguradoras, transações de imóveis e bens de luxo, entre outros, precisam estar constantemente afinados com as legislações e regulamentações sobre o tema.

Entre as atenções exigidas pelas normas atuais, inclui-se a garantia de que não apenas a atividade da instituição esteja correta, mas também a de seus clientes e parceiros.

Listas Restritivas: prevenção a relacionamentos de negócios suspeitos

Um dos recursos que podem auxiliar na garantia de práticas idôneas são as listas restritivas, conjunto de informações de âmbito nacional e internacional, necessárias às instituições para prevenir e mitigar os riscos.

Para empresas, as listas auxiliam na tarefa de armazenar informações sobre organizações e pessoas físicas  envolvidas em crimes econômicos, ou que tenham algum tipo de embargo comercial, além de envolvimento com terrorismo. Assim, opta-se por controles mais rigorosos ou, até mesmo, pela decisão de não operar determinado negócio.

O uso deste recurso é essencial para que as empresas garantam a realização de atividades íntegras, prevenindo o risco reputacional (que é imensurável) e as sanções legais como multas e inabilitação para operar.

Com isso, a utilização de listas restritivas tem prevenido as instituições de abrirem contas, ou iniciarem relacionamentos comerciais, com pessoas e entidades suspeitas.

A prática intensificou-se após os atentados terroristas contra os Estados Unidos, de 11 de setembro de 2001, sendo adotada em diversos países e considerada uma boa forma de monitoramento.

No Brasil, existem listas oficiais voltadas para pessoa física e jurídica, são aquelas publicadas por órgãos públicos. Os documentos apontam, em sua maioria, para irregularidades com o dinheiro público, servindo como alerta para instituições interessadas em realizar operações com determinados empreendimentos.

Listas restritivas oficiais nacionais 

  1. Lista da Transparência sobre Trabalho Escravo, atualizada pelo Ministério da Economia.
  2. Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS), divulgado pela Controladoria-Geral da União.
  3. Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas (Cepim), divulgado pela Controladoria-Geral da União.
  4. Cadastro de Expulsões da Administração Federal (CEAF), divulgado pela Controladoria-Geral da União.
  5. Cadastro Nacional de Empresas Punidas (Cnep), divulgado pela CGU.
  6. Lista de Embargos e Autuações, do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (Ibama);.

Listas restritivas oficiais internacionais

Além das listas de âmbito nacional, podemos citar algumas internacionais com sanções financeiras como:

  1. Lista OFAC, do Tesouro dos Estados Unidos
    Apresenta empresas, entidades e pessoas físicas com envolvimento direto ou relação com grupos de terroristas e narcotraficantes.
  2. Lista Unidade de Inteligência Financeira dos EUA
    Trata das medidas especiais para instituições financeiras ou transações internacionais de preocupação primária com a lavagem de dinheiro.
  3. Lista da Organização das Nações Unidas (ONU)
    Conta com informações sobre pessoas que integram ou têm relação com o grupo terrorista Al-Qaeda.
  4. Lista da União Europeia
    Mostra a relação consolidada de pessoas, grupos e entidades sujeitas a sanções financeiras da União Europeia.
  5. Lista do Conselho de Segurança das Nações Unidas (CSNU) Apresenta informações sobre pessoas e entidades sujeitas às medidas impostas pelo Conselho de Segurança da ONU.

As listas oficiais  têm como objetivo punir crimes contra a administração pública. As internacionais também focam no combate ao terrorismo, questão ainda não desenvolvida plenamente no Brasil.

Listas não-oficiais ou privadas

O mercado, no entanto, diante de tantas informações e escândalos com crimes que antecedem à lavagem de dinheiro, não tem se contentado apenas com as listas oficiais.

Os empreendimentos desenvolveram listas que representam boas práticas, constituídas a partir de informações divulgadas pela mídia. Desta forma, diversas instituições desenvolveram suas próprias listas restritivas.

É importante dizer que todas estas listas (oficiais nacionais, oficiais internacionais e não-oficiais) estão em pé de igualdade quando o assunto é PLD-FT.

A apuração, a partir de tais fontes, permite que a empresa se proteja do risco reputacional, que pode levar um empreendimento à falência, ou até mesmo à punição por meio de multas e sanções como a suspensão temporária ou definitiva da operação.

Os benefícios da consulta às listas restritivas

A importância de se trabalhar com tais listas está no fato de que elas indicam pessoas e empresas envolvidas com crimes econômicos e com o financiamento do terrorismo. Assim, são ferramentas fundamentais para o processo de mitigação dos riscos regulatórios e de imagem, agilizando análises.

Como boa prática de PLD-FT, recomenda-se às instituições financeiras procedimentos para verificação das listas disponíveis, descrevendo a responsabilidade interna pela verificação e controle, o sistema utilizado, as ações a serem tomadas ao identificar nomes constantes das listas, bem como o período de arquivo da documentação comprobatória.

Entre em contato com nossa equipe para conhecer os benefícios de nossos módulos de listas de sanções nacionais e internacionais, integrados na tecnologia AML Due Diligence.

 

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7 passos para evitar que sua empresa seja envolvida com lavagem de dinheiro 

Para descobrir se a sua organização corre o risco de estar envolvida com lavagem de dinheiro, é necessário adotar medidas que estejam em conformidade com a Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (9.613/1998). Esses procedimentos devem ser implementados de acordo com o perfil de riscos da empresa, visando assegurar que estejam alinhados aos seus objetivos estratégicos, porte e segmento de atuação. Por isso, a AML Risco Reputacional preparou algumas dicas de ações para a identificação e prevenção ao crime de lavagem de dinheiro: 

1. Comprometimento da alta administração 

Os ocupantes dos altos cargos devem estar comprometidos com essas ações e servirem de exemplo para os demais colaboradores, além de exigir que a instituição adote e cumpra procedimentos éticos que respeitem a lei de prevenção à lavagem de dinheiro. 

2. Estruturar e fortalecer a atuação de uma área de Compliance 

Compliance pode coordenar as ações de prevenção à lavagem de dinheiro. Contudo, é necessário que seja uma área forte, autônoma e com acesso direto à alta administração. 

3. Definir e aplicar o Código de Ética e Conduta 

Estabelecer, divulgar e incentivar a prática dos compromissos éticos da organização, que devem estar em sintonia com as exigências da lei e regulamentações de prevenção à lavagem de dinheiro. Essas políticas devem ser formalizadas e amplamente divulgadas a todos os funcionários, fornecedores, parceiros, clientes e demais agentes que mantenham relações com a empresa. 

4. Treinamento periódico de funcionários e terceiros 

Desenvolver e promover programas de treinamento e de conscientização de todos os integrantes da empresa sobre as políticas e normas internas e externas da organização, a fim de atualizá-los sobre a importância de se prevenir a lavagem de dinheiro e alertá-los em relação às sanções aplicáveis em caso de violação dessas políticas. Esses treinamentos podem ser realizados através de cursos, palestras, workshops ou ferramentas de EAD, mantendo-se sempre os registros e evidências das ações realizadas. A AML oferece, por exemplo, diversas opções de educação corporativa, como treinamentos online (EAD), cursos e palestras para empresas.

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5. Implementar metodologias e ferramentas de controle 

Nos dias atuais, torna-se indispensável a utilização de metodologias e ferramentas que permitam a identificação de operações e situações atípicas ou suspeitas de lavagem de dinheiro. O Risk Money Monitor pode auxiliar as instituições no monitoramento de transações financeiras e informações cadastrais de seus clientes. A plataforma pode ser customizada de acordo com as demandas e necessidades específicas de cada usuário, permitindo a geração de alertas relevantes a partir de regras estabelecidas conforme as diretrizes e a política de PLD-FT da instituição e geração de XML para comunicação ao COAF.

6. Política de aceitação e monitoramento de clientes, fornecedores e prestadores de serviços 

Aplicar as políticas conheça seu cliente (KYC), seu colaborador (KYE), seu fornecedor (KYS) e seu parceiro de negócios (KYP), a fim de constatar a idoneidade de todas as contrapartes que se relacionam com a instituição.

Adote procedimentos para a verificação dos padrões de ética e conduta dessas contrapartes para identificar possíveis envolvimentos em atividades ilícitas, como o enriquecimento repentino. Confronte as informações cadastrais com as respectivas operações financeiras, além de analisar, antes da aceitação de um novo cliente, funcionário, fornecedor ou parceiro, seu possível envolvimento com crimes.

Com a solução Risk Money Due Diligence, as organizações podem contar com uma tecnologia que auxilia na avaliação de risco dos clientes, ao utilizar-se da metodologia de Abordagem Baseada em Risco – ABR e do maior banco de informações reputacionais, com perfis CPF e CNPJ, da América Latina. Ajuda na classificação de risco no onboarding e oferece consultas automatizadas via API.

Já para colaboradores e terceiros, o Risk Money Integridade é a ferramenta mais adequada para classificação de risco e gerenciamento.

7. Política de monitoramento e investigação que contemple medidas disciplinares em caso de violação 

Implantar ações de monitoramento e auditoria periódica, como também a disponibilização de canais de denúncias, são algumas medidas para identificar desvios de conduta. Em caso de violação ética ou de conduta, aplicar as sanções cabíveis aos infratores, como o desligamento de um funcionário, a descontinuidade da relação de negócios com um fornecedor e até mesmo a comunicação dessas infrações aos órgãos competentes, quando aplicável. 

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A difícil tarefa da identificação do beneficiário final

É sempre interessante o primeiro contato de alguém com uma boneca russa, em que a surpresa é palavra-chave na descoberta de várias outras bonecas menores no interior de um mesmo objeto. Em alguns casos, a quantidade de bonecas é enorme, estando estas sempre camufladas dentro de sua anterior, em um jogo aflitivo.

A ideia de que uma peça grande esconde e protege outras em seu interior também se aplica ao mundo financeiro, para encobrir, por exemplo, a figura do beneficiário final.

De acordo com a Receita Federal, o beneficiário final é “a pessoa natural que, em última instância, direta ou indiretamente, possui, controla ou influencia significativamente certa entidade ou a pessoa natural em nome da qual uma transação é conduzida. A influência significativa será presumida quando a pessoa natural possuir mais de 25% do capital da entidade, de forma direta ou indireta, exercer a preponderância nas deliberações sociais, também direta ou indiretamente, e deter o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade, mesmo que não a controle.”

Este mecanismo é utilizado para proteger as irregularidades financeiras de uma ou mais pessoas, pois o beneficiário final se camufla utilizando várias pessoas jurídicas sucessivas. Ele constitui uma sociedade, que constitui uma outra sociedade, e assim por diante, dificultando a identificação deste por meio dos órgãos de fiscalização. Desta forma, ele obtém lucros ilegais, sem revelar sua identidade.

Assim, é possível definir dois tipos de beneficiários: diretos, ou seja, quando estão no contrato social da empresa, ou indiretos, quando não figuram no contrato, neste caso, a identificação é mais difícil.

Diante de tal cenário, a revelação do beneficiário final passou a ser vista como necessária para o combate à evasão fiscal e lavagem de dinheiro, pois facilita a responsabilização jurídica de pessoas físicas por crimes cometidos com o uso do CNPJ de corporações e empresas. Com este objetivo, a Receita Federal, em 2016, desenvolveu a Normativa nº 1.634, substituída em 2018 pela Normativa nº 1.863, determinando a obrigatoriedade da identificação da cadeia societária até alcançar os beneficiários finais, pois, até 2016, somente os sócios deviam ser identificados.

Os órgãos reguladores também seguiram essa mesma linha de determinar a identificação dos beneficiários finais. Para as instituições financeiras, incidirá a regra da Circular nº 3.978 do BACEN, que entrará em vigor em outubro de 2020. Para as instituições reguladas pela CVM, incide a Instrução 617/2019, que também apresenta disposições semelhantes. A tendência é que os demais órgãos reguladores sigam esse mesmo entendimento.

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O que determina a Normativa da Receita Federal?

A Receita Federal estabeleceu, por meio da Normativa nº 1.863, o perfil das empresas que devem se inscrever no CNPJ, além da obrigatoriedade da identificação do beneficiário final.

Assim, segundo a norma: “Todas as entidades domiciliadas no Brasil, inclusive as pessoas jurídicas equiparadas pela legislação do Imposto sobre a Renda, estão obrigadas a se inscrever no CNPJ e a cada um de seus estabelecimentos localizados no Brasil ou no exterior, antes do início de suas atividades”.

Junto a isso, a Receita determinou quem deve identificar seu beneficiário final: clubes e fundos de investimento, Sociedades em Conta de Participação (SCPs) vinculadas aos sócios ostensivos, entidades estrangeiras titulares no Brasil de direitos sobre imóveis, veículos, embarcações, aeronaves, contas-correntes bancárias, aplicações no mercado financeiro ou de capitais ou participações societárias constituídas fora do mercado de capitais; dentre outras entidades.

Também indicou aqueles que não precisam realizar a identificação: entidades sem fins lucrativos que não atuem como administradoras fiduciárias e que não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado, as entidades de previdência, os fundos de pensão e instituições similares, desde que reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente no país ou em seu país de origem, os fundos de investimento nacionais regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários, desde que se informe à Receita Federal o CPF ou o CNPJ dos cotistas de cada fundo por ele administrado, dentre outras.

O que determina a Circular nº 3.978/2020 do BACEN e a Instrução nº 617 da CVM?

A Circular 3.978/2020 do BACEN  segue o mesmo entendimento da normativa da Receita Federal, determinando que “Os procedimentos de qualificação do cliente pessoa jurídica devem incluir a análise da cadeia de participação societária até a identificação da pessoa natural caracterizada como seu beneficiário final”. A Instrução 617/2019 também estabeleceu a obrigatoriedade de identificação do beneficiário final.

Ambas dispuseram sobre o percentual mínimo de participação societária que caracteriza o beneficiário final, que deve ser estabelecido com base no risco apurado pela instituição e não pode ser superior a 25% da participação. Além disso, esse valor deve ser justificado e documentado no manual de procedimentos. Ou seja, seguiram o mesmo entendimento da normativa da Receita Federal.

Mecanismos para controlar estes beneficiáriosaml_listas_edit-9941147

Para combater às fraudes, as instituições financeiras ficam, a cada dia, com mais tarefas para cumprir em apoio aos órgãos fiscalizadores. Assim, em meio a tantas responsabilidades, fica difícil fazer um acompanhamento atento a cada exigência do setor.

Ante tais desafios, a AML desenvolveu uma solução tecnológica para o mapeamento e cadastramento de sócios e empresas de pessoas envolvidas em crimes econômicos – por meio do AML Due Diligence, visando auxiliar seus clientes a fazerem a busca dos beneficiários finais do dinheiro, ou seja, identificar quem eram os responsáveis pelas empresas no período de ocorrência dos esquemas criminosos. Além disso, com a ferramenta AML Monitor, as empresas conseguem monitorar os cadastros e transações para detecção de situações suspeitas.

Desta maneira, se as empresas desenvolvem mecanismos para driblar a fiscalização, as instituições financeiras devem atuar na observação destas atividades. Então, cabe ao profissional de combate à lavagem de dinheiro entrar no jogo e retirar cada uma das cascas da boneca russa criadas pelas empresas para proteger o beneficiário final, na evasão fiscal e lavagem de dinheiro.

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