Realizado nesta terça-feira (30/06), o segundo webinar organizado pela AML Risco Reputacional abordou o tema “Tecnologia e soluções para Compliance e Programas de Integridade”. Ministrado por grandes especialistas no tema, o evento online teve início com a mediadora Júlia Pereira, analista especialista da AML, ao questionar quais os principais conceitos e as diferenças entre Compliance e Integridade.
Conceitos de Compliance e Integridade
A resposta ficou à cargo de Luiz Navarro, ex-ministro da CGU, sócio do escritório Hage & Navarro Advogados e parceiro da AML. De acordo com ele, o termo Compliance, que tem origem no verbo em inglês “to comply” – “estar em conformidade com leis, regras e normas” – é utilizado de forma mais abrangente que Integridade, podendo ser aplicado a regras ambientais, trabalhistas e inclusive anticorrupção. Já em se tratando de Integridade, “estamos falando especificamente na conformidade com as regras e leis anticorrupção, assim como normas do ponto de vista ético”.
“No mercado os dois termos são utilizados. Talvez no setor público se use mais Integridade e no privado, Compliance. No webinar usaremos Compliance Anticorrupção e Integridade como conceitos sinônimos”, contextualizou Navarro.
Lei Anticorrupção nº 12.846/13
Após uma breve explicação sobre a origem do Compliance Anticorrupção, com menção a escândalos famosos nos Estados Unidos, como o Banana Gate, que envolvia o pagamento de suborno para autoridades de países de América Central (“grandes exportadores de bananas”), o especialista afirmou que no Brasil o Compliance surgiu na esteira das multinacionais norte-americanas, mas só ganhou força após a entrada em vigor da Lei Anticorrupção nº 12.846/13.
Ela estabelece a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira – e, na análise de Navarro, veio ao encontro de três problemas distintos: os compromissos internacionais que o Brasil havia assumido perante a comunidade internacional; o fim da impunidade das empresas, obrigando-as a restituir aos cofres públicos quando envolvidas em atos de corrupção; e a mudança do ambiente empresarial, tornando as relações entre o ambiente público e o privado mais saudáveis.
“A Lei Anticorrupção trata apenas de pessoas jurídicas, não de pessoas físicas. Ela responsabiliza as empresas objetivamente. Antes era preciso responsabilizar as pessoas físicas provando a culpa delas. Com a responsabilidade objetiva, não interessa se os dirigentes da empresa sabiam ou determinaram que a corrupção fosse praticada. Se ocorreu, a empresa é responsabilizada”, disse o ex-ministro.
Um dos principais ganhos com essa legislação foi a estimulação do aspecto preventivo, que fez com que as instituições adotassem mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditorias, aplicação de códigos de ética e incentivo à denúncia. “Ao responsabilizar a pessoa jurídica, a Lei Anticorrupção passou a incentivar as empresas, de modo geral, a terem Compliance no Brasil”, concluiu.
Implantação de Programas de Integridade
Questionado pela moderadora sobre os Programas de Integridade, Navarro discorreu sobre a importância do mapeamento e avaliação de risco, primeiro passo na implementação de um Programa de Integridade, seguido pelo desenvolvimento de um código de ética e conduta, preferencialmente ajustado aos riscos da instituição em questão, e de políticas de Integridade, que são desdobramentos desses códigos.
Os pontos seguintes salientados pelo parceiro da AML são os treinamentos (“Não posso achar que as pessoas vão, só porque receberam o código de ética, assimilar tudo que está ali contido por osmose”), o processo de due diligence de integridade para terceiros, a criação de um canal de denúncias e, por fim, o monitoramento periódico do Programa de Integridade. “O que vemos com certa frequência no mercado é que os programas são abandonados, sofrendo assim uma descontinuidade”, disse Navarro.
O especialista citou ainda as armadilhas mais comuns na adoção do Programas de Integridade (códigos prolixos, desequilíbrio entre políticas e procedimentos, ausência de “política target” e problemas com treinamentos), a “mercantilização do Compliance” e encerrou sinalizando os pontos mais críticos: avaliação de riscos e due diligence inadequados, além da falta de procedimentos, ferramentas e expertise para apuração de denúncias.
A aderência dos Programas de Integridade
Em seguida foi a vez de Edgard Rocha, sócio da Rocha Teider Advocacia e Consultoria, mestrando em direito penal econômico pela FGV e consultor jurídico da AML. Edgard compartilhou com os profissionais que acompanhavam a webinar alguns cases de implementação de programas de integridade.
“É preciso pensar na realidade da instituição ao fazer uma política de Compliance. Tanto em relação ao momento em que ele vive quanto ao seu futuro”, afirmou ele, defendendo a análise de riscos como ponto chave do processo. Para Edgard, é importante que haja um comitê de ética bem estruturado e que a independência da área de Compliance seja garantida, visando evitar conflitos de interesses.
Ao citar o exemplo da implementação do código de ética de uma holding composta por diversas empresas, ele destacou a importância de que os princípios éticos definidos fossem refletidos em cada negócio do conglomerado, mas, ao mesmo tempo, que as diferentes realidades das instituições e seus nichos de atuação fossem contemplados com uma ambientação própria – tudo feito para evitar que a marca seja afetada negativamente.
“O principal risco é o reputacional. É o mais presente na sociedade atualmente. Sabemos que ele causa danos à imagem difíceis e até impossíveis de se reparar. Existem exemplos de empresas que são imediatamente conectadas a escândalos de corrupção e gestão fraudulenta. Daí a importância em executar a avaliação de riscos dos clientes e fornecedores”, avaliou Rocha.
O consultor jurídico da AML destacou, assim como Luiz Navarro o fez anteriormente, a importância dos treinamentos para os colaboradores, sob a ética interna da empresa, “essencial para que a cultura organizacional tome forma”.
Ao defender, no fim de sua explicação, a importância dos programas “Conheça” (KYP e KYS), sobre identificação e o monitoramento de informações de terceiros, a fim de mitigar os riscos reputacionais da instituição, ele abriu caminho para o último convidado do webinar, o diretor de TI da AML e especialista em tecnologias para PLD/FT e Compliance Anticorrupção, Willian Gigliotti, que destacou a importância do uso de ferramentas apropriadas para a avaliação de riscos, em especial os riscos reputacionais de terceiros, dando o exemplo de como a plataforma AML Integridade auxilia nessa etapa.
AML Integridade – plataforma para auxílio à avaliação e à classificação de riscos
Com ela, é possível mitigar os riscos oferecidos por fornecedores, clientes e terceiros, ao integrar seus dados cadastrais com a base de informações reputacionais da AML – construída a mais de uma década e que possui mais de 1,2 milhão de perfis de pessoas físicas e jurídicas – e aplicar diversos critérios de avaliação de risco. A partir de então, calcula-se a classificação de risco, que pode ser alto, médio ou baixo e posteriormente, de acordo com a política pré-definida, a necessidade ou não da realização de uma diligência apropriada.
Desenvolvida de olho na Lei Anticorrupção, a ferramenta adequa os critérios de acordo com o cliente, dividindo-os em três segmentos: as informações cadastrais, que contam com avaliação de CNAEs e atividades em licitações; a questão reputacional, que traz características como PEP – Pessoas Expostas Politicamente ou apontamentos negativos na mídia, com citações diretas ou de sócios; e a parte comportamental, onde são levantadas movimentações suspeitas e denúncias.
“A somatória de todos os critérios resulta na pontuação do cliente ou fornecedor dentro da plataforma. É ela quem determina o risco envolvido”, encerrou Willian, deixando claro que cabe a instituição definir qual caminho tomar com base nessas informações.
